Alex, hasta büyükannesi Anna ile yaşayan bir genç kızdır. Büyük bir evde yaşayan genç kız tavan arasını karıştırırken değişik bir oyun bulur. İncelemeye başladığında oyunun en kötü kabuslarını gerçeğe dönüştüren Midnigt Man ile ilgili olduğunu anlar. Alex ve arkadaşları başta oyunun zararsız olduğunu düşünür ve oynamaya başlar. Fakat Midnigt Man’ın uyanmasına neden olurlar. Bu sırada Anna’yı kontrole gelen Dr. Goodberry evdeki varlığı hisseder. Midnight Man’in sadece kazanmak için oynadığını bilen doktor çocukları masum olduğunu düşündükleri oyun hakkında uyarır. Fakat her şey için artık çok geçtir.