Burt Gummer ve oğlu Travis Welker bir seri ölümcül dev solucan saldırılarını araştırmak için Kanada’ya gider. Issız bir bölgede olan araştırma merkezine vardıklarında Burt, Graboid’lerin gizlice bir silah haline getirildiğinden şüphelenir. Ancak teorisini kanıtlayamadan Graboid zehri onun saf dışı kalmasına neden olur. Yaşamak için önlerinde sadece 48 saat vardır. Hayatta kalabilmenin tek yolu ise taze zehirden bir panzehir üretmektir. Bunun için Graboid’den süt sağmanın yolunu bulmaları gerekir.