Yakın dost olan Sophie ve Agatha, kendilerini peri masallarında yer alacak kahramanların ve kötü karakterlerin gittiği sihirli bir okulda bulunca aralarındaki bağ sarsılır.
Gavaldon köyünde yaşayan aykırı gençler Sophie (Sophia Anne Caruso) ve Agatha (Sofia Wylie), aralarında şaşırtıcı bir bağ olan iki yakın dosttur. Altın sarısı saçlarıyla Sophie, kasvetli hayatından kurtulmanın ve bir prenses olmanın hayalini kuran bir terzidir. Sert bir mizaca ve sıra dışı bir anneye sahip olan Agatha ise gerçek bir cadı olmak için biçilmiş kaftandır. Ayın tüm kızıllığıyla parladığı bir gecede, büyük bir güç ikiliyi alıp İyilik ve Kötülük Okuluna götürür. Burası, tüm meşhur peri masallarının gerçek öykülerinin başladığı yerdir. Ancak ortada bir yanlışlık var gibi görünmektedir: Sophie, kendisini görkemli ve sivri dilli Leydi Lesso (Charlize Theron) tarafından yönetilen Kötülük Okulunda bulurken Agatha ise neşeli ve nazik Profesör Dovey'nin (Kerry Washington) denetimindeki İyilik Okuluna götürülmüştür. Kötü Kalpli Cadının kızı (Freya Parks), Kaptan Kanca'nın oğlu (Earl Cave) ve Kral Arthur'un havalı oğluyla (Jamie Flatters) birlikte derslere girmek zaten yeterince zor değilmiş gibi, üstüne bir de Okul Müdürü (Laurence Fishburne), kuralları değiştirmenin ve kızların doğru okullara ve yazgılara kavuşmalarının tek yolunun gerçek bir âşığın öpücüğünden geçtiğini söyler. Ancak Sophie ile esrarengiz bir bağlantısı olan karanlık ve tehlikeli biri (Kit Young) çıkagelip, hem okulu hem de ötesindeki tüm dünyayı yok olma tehdidiyle karşı karşıya getirir. Artık mutlu sona ulaşmanın tek yolu, gerçek hayattaki bu peri masalından sağ çıkmaktır.