Peter Parker, çifte hayat yaşayıp Örümcek Adam olarak suçlularla savaşmaktan yorgun düşmüş mutsuz bir adamdır. Hayatı inişe geçmiştir. Sevdiği kadın bir başkası ile nişanlanmış, dereceleri yokuş aşağı kayıp gitmekte, hiçbir işi başaramamaktadır. Dahası Daily Bugle gazetesi, Örümcek Adam’ın bir suçlu olduğu iddiası ile kendisine acımasızca saldırmaktadır. Kırılma noktasına ulaşan Peter, bu kimliğinden vazgeçmeye karar verir. Ancak başarılı olmayan bir dönüşüm deneyimi ile eksantrik ve obsesif bilim adamı Doktor Otto Octavius, dört uzun dokunaçlı bir cani olarak Doktor Ahtapot’a dönüşür. Peter, belki de Örümcek Adam’ın geri dönüş zamanı olduğunu düşünmeye başlar. Sam Raimi’nin ikinci Örümcek Adam filmi ilkinden de fazla ilgiyi hak ediyor.